Competências do Conselho de Administração

O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da Companhia, competindo-lhe:

fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes;
aprovar, por proposta da Diretoria Executiva, e acompanhar o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais, bem como os planos e programas anuais de dispêndios e de investimentos, as metas, assim como avaliar os resultados na execução dos referidos planos, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União;
definir os assuntos e valores para a alçada decisória da Diretoria Executiva, fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva e de seus membros e fixar-lhes as atribuições, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, podendo solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
avaliar, anualmente, resultados de desempenho, individual e coletivo, dos administradores e dos membros dos comitês estatutários do Conselho, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão, observados os seguintes quesitos mínimos: a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação gerencial e administrativa; b) contribuição para o resultado do exercício; e c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo de que trata o art. 37, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016;
manifestar-se sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória e aprovar, anualmente, o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva ou de seus membros, deverão ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração;
aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
fixar as políticas globais da Companhia, incluindo a de gestão estratégica comercial, financeira, de suprimentos de derivados, de riscos, de investimentos, de meio ambiente, de divulgação de informações, de negociação de valores mobiliários, de distribuição de dividendos, de transações com partes relacionadas, de porta-vozes, de recursos humanos, de participações minoritárias e de licitações e contratos;
aprovar a transferência da titularidade de ativos da Companhia, constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;
aprovar o Regulamento Eleitoral de escolha do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados;
aprovar os planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Companhia;
aprovar a Política de Indicação que contenha os requisitos mínimos para indicação de membros do Conselho de Administração e de seus Comitês, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, a ser disponibilizada, de forma ampla, aos acionistas e ao mercado, nos limites da legislação aplicável;
aprovar e divulgar Carta Anual e Carta de Governança Corporativa, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;
implementar, diretamente ou por intermédio de outros órgãos da Companhia, e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e àqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
manifestar-se formalmente quando da realização de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia;
aprovar a indicação e destituição do titular da área de Auditoria Interna, ouvido o Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União (CGU), além de definir as atribuições e regulamentar seu funcionamento;
aprovar a indicação e destituição do titular da área de Governança, Risco e Conformidade;
aprovar a indicação e destituição do titular da área de Ouvidoria, definir suas atribuições e regulamentar o seu funcionamento;
aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT; e
analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal.

§1º A fixação da política de recursos humanos de que trata o inciso VIII não poderá contar com a participação do Conselheiro representante dos empregados, caso as discussões e deliberações em pauta envolvam assuntos de relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§2º A manifestação formal, favorável ou contrária, de que trata o inciso XV será por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de ações, abordando, pelo menos: (i) a conveniência e a oportunidade da oferta pública de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações ; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) alternativas à aceitação da Oferta Pública de Ações disponíveis no mercado.

§3º O parecer do Conselho de Administração deve abranger a opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública, alertando que é de responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação.

Compete, ainda, ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias:

Plano Básico de Organização e suas modificações, respeitando os encargos de cada membro da Diretoria Executiva, conforme estabelecido no art. 31 deste Estatuto;
indicação e destituição dos titulares da estrutura geral da Companhia, proposta pela Diretoria Executiva, conforme definido no Plano Básico de Organização, com base nos critérios fixados pelo próprio Conselho de Administração;
autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como posterior alienação dessas ações, exceto nos casos de competência da Assembleia Geral, conforme as disposições legais, regulamentares e estatutárias;
permuta de valores mobiliários de sua emissão;
eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria Executiva;
constituição de subsidiárias integrais, participações da Companhia em sociedades controladas ou coligadas, a transferência ou a cessação dessa participação, bem como a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;
convocação de Assembleia Geral dos acionistas, nos casos previstos em lei, publicando o edital de convocação com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência;
as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;
inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica “assuntos gerais”;
Código de Ética e Guia de Conduta, bem como Regimento Interno do Conselho de Administração;
Política e Diretrizes de Governança Corporativa da Companhia;
escolha e destituição de auditores independentes, os quais não poderão prestar à Companhia serviços de consultoria durante a vigência do contrato;
relatório da administração e contas da Diretoria Executiva;
escolha dos integrantes dos Comitês estatutários do Conselho, dentre seus membros e/ou dentre pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica em relação à especialidade do respectivo Comitê, e aprovação das atribuições e regras de funcionamento dos Comitês;
assuntos que, em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral, dependam de sua deliberação;
critérios de integridade e conformidade, bem como os demais critérios e requisitos pertinentes aplicáveis à eleição dos membros da Diretoria Executiva e à indicação dos titulares da estrutura geral, que deverão atender, no mínimo, àqueles constantes do art. 165, §§1º, 2º e 3º deste Estatuto;
deliberar sobre marcas e patentes; e
casos omissos deste Estatuto Social.