Administração

Compete à Diretoria Executiva:

I. Avaliar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

1. as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e planos plurianuais;
2. o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos;
3. os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia;
4. o resultado de desempenho das atividades da Companhia;
5. a indicação dos titulares da estrutura geral da Companhia, com base nos critérios estabelecidos pelo Conselho de Administração;
6. os planos que disponham sobre a admissão, carreira e sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Companhia.

II. Aprovar:

1. Critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;
2. Política de preços e estruturas básica de preço dos produtos da Companhia;
3. Políticas de gestão, de construção e planejamento, operação e manutenção dos ativos da Companhia;
4. Políticas de compras, planejamento econômico-financeiro e tributário da Companhia;
5. Políticas de atuação de rede de postos e lojas de conveniência;
6. Políticas de atuação do Mercado Corporativo e de Lubrificantes;
7. Planos de contas, critérios básicos para apuração de resultados, amortização e depreciação de capitais investidos e mudanças de práticas contábeis;
8. manuais e normas de contabilidade, finanças, administração de pessoal, contratação e execução de obras e serviços, suprimento e alienação de materiais e equipamentos, de operação e outros necessários à orientação do funcionamento da Companhia;
9. normas para cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Companhia;
10. a estrutura básica da Companhia, considerando as definições constantes do Plano Básico de Organização, com suas respectivas responsabilidades, bem como criar, transformar ou extinguir órgãos operacionais ou correspondentes, agências, filiais, sucursais e escritórios no País;
11. a lotação de pessoal dos órgãos da Companhia;
12. Plano de Desenvolvimento de Recursos Humanos;
13. os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;
14. o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência do Presidente ou dos Diretores Executivos, deverão ser submetidos para aprovação da Diretoria Executiva, respeitada a alçada definida pelo Conselho de Administração;
15. a criação e a extinção de Comitês não estatutários, vinculados a Diretoria Executiva ou a seus membros, aprovando as respectivas regras de funcionamento, atribuições e limites de competência para atuação;
16. seu Regimento Interno;
17. o plano anual de seguros da Companhia; e
18. convenções ou acordos coletivos de trabalho, bem como a propositura de dissídios coletivos de trabalho.

III. Garantir a implementação do Plano Estratégico e dos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos, respeitando os limites orçamentários aprovados;

IV. Monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

V. Acompanhar e controlar as atividades das empresas das quais a Companhia participe, ou com as quais esteja associada;

VI. Instruir os representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, bem como com as orientações corporativas aplicáveis;

VII. Deliberar sobre nomes e insígnias da Companhia; e

VIII. Deliberar sobre os assuntos que venham a ser submetidos pelo Presidente ou por qualquer Diretor Executivo.

Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral:

1. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
2. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
3. opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
4. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;
5. convocar a Assembleia Geral Ordinária se os administradores retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
6. analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria Executiva;
7. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
8. exercer essas atribuições durante a liquidação; e
9. realizar a autoavaliação anual de seu desempenho.

Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal participarão, obrigatoriamente, das reuniões do Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias referidas nos incisos II, III e VII deste artigo.

O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da Companhia, competindo-lhe:

1. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes;
2. aprovar, por proposta da Diretoria Executiva, e acompanhar o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais, bem como os planos e programas anuais de dispêndios e de investimentos, as metas, assim como avaliar os resultados na execução dos referidos planos, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União;
3. definir os assuntos e valores para a alçada decisória da Diretoria Executiva, fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva e de seus membros e fixar-lhes as atribuições, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, podendo solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
4. avaliar, anualmente, resultados de desempenho, individual e coletivo, dos administradores e dos membros dos comitês estatutários do Conselho, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão, observados os seguintes quesitos mínimos: a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação gerencial e administrativa; b) contribuição para o resultado do exercício; e c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo de que trata o art. 37, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016;
5. manifestar-se sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória e aprovar, anualmente, o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva ou de seus membros, deverão ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração;
6. aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;
7. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
8. fixar as políticas globais da Companhia, incluindo a de gestão estratégica comercial, financeira, de suprimentos de derivados, de riscos, de investimentos, de meio ambiente, de divulgação de informações, de negociação de valores mobiliários, de distribuição de dividendos, de transações com partes relacionadas, de porta-vozes, de recursos humanos, de participações minoritárias e de licitações e contratos;
9. aprovar a transferência da titularidade de ativos da Companhia, constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;
10. aprovar o Regulamento Eleitoral de escolha do membro do Conselho de Administração eleito pelos empregados;
11. aprovar os planos que disponham sobre a admissão, carreira, sucessão, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Companhia;
12. aprovar a Política de Indicação que contenha os requisitos mínimos para indicação de membros do Conselho de Administração e de seus Comitês, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, a ser disponibilizada, de forma ampla, aos acionistas e ao mercado, nos limites da legislação aplicável;
13. aprovar e divulgar Carta Anual e Carta de Governança Corporativa, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;
14. implementar, diretamente ou por intermédio de outros órgãos da Companhia, e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e àqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
15. manifestar-se formalmente quando da realização de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia;
16. aprovar a indicação e destituição do titular da área de Auditoria Interna, ouvido o Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União (CGU), além de definir as atribuições e regulamentar seu funcionamento;
17. aprovar a indicação e destituição do titular da área de Governança, Risco e Conformidade;
18. aprovar a indicação e destituição do titular da área de Ouvidoria, definir suas atribuições e regulamentar o seu funcionamento;
19. aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT; e
20. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal.

§1º A fixação da política de recursos humanos de que trata o inciso VIII não poderá contar com a participação do Conselheiro representante dos empregados, caso as discussões e deliberações em pauta envolvam assuntos de relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§2º A manifestação formal, favorável ou contrária, de que trata o inciso XV será por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de ações, abordando, pelo menos: (i) a conveniência e a oportunidade da oferta pública de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações ; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) alternativas à aceitação da Oferta Pública de Ações disponíveis no mercado.

§3º O parecer do Conselho de Administração deve abranger a opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública, alertando que é de responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação.

Compete, ainda, ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias:

1. Plano Básico de Organização e suas modificações, respeitando os encargos de cada membro da Diretoria Executiva, conforme estabelecido no art. 31 deste Estatuto;
2. indicação e destituição dos titulares da estrutura geral da Companhia, proposta pela Diretoria Executiva, conforme definido no Plano Básico de Organização, com base nos critérios fixados pelo próprio Conselho de Administração;
3. autorização para aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como posterior alienação dessas ações, exceto nos casos de competência da Assembleia Geral, conforme as disposições legais, regulamentares e estatutárias;
4. permuta de valores mobiliários de sua emissão;
5. eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria Executiva;
6. constituição de subsidiárias integrais, participações da Companhia em sociedades controladas ou coligadas, a transferência ou a cessação dessa participação, bem como a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;
7. convocação de Assembleia Geral dos acionistas, nos casos previstos em lei, publicando o edital de convocação com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência;
8. as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;
9. inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica “assuntos gerais”;
10. Código de Ética e Guia de Conduta, bem como Regimento Interno do Conselho de Administração;
11. Política e Diretrizes de Governança Corporativa da Companhia;
12. escolha e destituição de auditores independentes, os quais não poderão prestar à Companhia serviços de consultoria durante a vigência do contrato;
13. relatório da administração e contas da Diretoria Executiva;
14. escolha dos integrantes dos Comitês estatutários do Conselho, dentre seus membros e/ou dentre pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica em relação à especialidade do respectivo Comitê, e aprovação das atribuições e regras de funcionamento dos Comitês;
15. assuntos que, em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral, dependam de sua deliberação;
16. critérios de integridade e conformidade, bem como os demais critérios e requisitos pertinentes aplicáveis à eleição dos membros da Diretoria Executiva e à indicação dos titulares da estrutura geral, que deverão atender, no mínimo, àqueles constantes do art. 165, §§1º, 2º e 3º deste Estatuto;
17. deliberar sobre marcas e patentes; e
18. casos omissos deste Estatuto Social.